一波三折的“山钢系”旗下济南钢铁(600022)和莱钢股份(600102)的合并一事又出新方案，与前两次相比，新方案固然给予了股东更自由的选择权和更大的溢价比例，但依然遭到众多莱钢股份股东的强烈反对。更有市场人士质疑，前两次方案是有关方面故意为之，以打压股价降低重组本钱。

　　停牌两月再抛新方案

　　济南钢铁和莱钢股份在停牌2个月之后，于昨日抛出了第三份重组计划书。计划书称，本次重组采取换股吸收合并的方式进行，济南钢铁增发新股换购莱芜钢铁的股份。

　　公告称，本次换股比例为1：2.43，即1股莱钢可换取2.43股济钢，同时，计划书还提供了收购请求权及现金选择权，济钢股东可选择每股3.44元、莱钢股东可选择每股7.18元，获得现金对价。

　　昨日两只股票一复牌便双双封死涨停板，但一位券商分析师则表示，两家公司重组已进行多时且此方案并无太多新意，因此股票涨停更大程度上是对停牌期间钢铁板块普涨的补涨。

　　反对声浪不尽于耳

　　“新方案确实比前两次更加关照各方利益。”广发证券分析师对记者称，济南钢铁的现金选择权价格为3.44元/股，莱钢股份的现金选择权价格为7.18元/股，股价比例为1：2.09，但在换股中，1股莱钢股份却可以换得2.43股济南钢铁，也就是说，莱钢股份的股东理论上能获得16.27%的套利空间。

　　然而，面对这一新的重组方案，众多莱钢股份的股东依然表示出强烈反对。“果断反对山钢这种毫无诚意的‘新’方案。”一位莱钢股份的股东在股吧中表示，新方案与前两次方案相比看似让利更多，但实质上却是山钢的文字游戏。三次重组方案的换股比例都是1：2.43，但现金选择权从第一次的12.99元/股到第二次的8.9元/股，再降到本次7.18元/股，一次比一次低。

　　一位资深市场人士也对记者表示，看似1：2.43对于莱钢股份的股东很合算，但仔细一算就发现不是这么回事。从净资产上看，莱钢股份每股净资产为6.48元，济南钢铁每股净资产为2.3元，净资产的比例为1：2.82，也就是说，假如按净资产折算，1股莱钢股份应该可以换2.82股济南钢铁;而从每股收益来看，济南钢铁往年每股收益0.027元，而莱钢股份往年每股收益为0.134元，这一比例更是高达1：4.96。

　　业内质疑有人故意做局

　　方案中，除了现金选择权价格变动外，还有一个很重要的变化，新方案规定，无论双方股东在股东大会上投出“赞成”或者“反对”或者未参与投票，均可以行使收购请求权及现金选择权。而此前两次的方案中，只有投出“反对”票的股东才可以行使收购请求权及现金选择权。这一变动引起了分析人士的留意。

　　“不排除是有人故意做局。”一位不愿透露姓名的业内人士向记者分析，前两次现金选择权的条件是必须投反对票，谁都愿意重组成功，但散户又担心股价下跌会有很大损失，投了反对票还能换成现金，所以散户大多会出于保险起见投反对票。研究到散户的这种心理，所以大股东故意把前两次的现金选择权定为只有投反对票才有机会得到现金，这样就造成重组的人为流产，重组失败股价当然大幅下跌，而这正满足了重组的核心因素——本钱降低。最直观的表现就是现金选择权的价格从12.99元降至目前的7.18元。而停牌2个月也不是在做方案，方案已经在那里了，只是在等钢铁板块的启动，保证复牌后股价的上涨，这样方案就有了更高的安全边际，重组的本钱就会更低。